Можайская линия обороны была создана 9 октября после катастрофы под Брянском и Вязьмой («Вяземский котел»). Известен текст радиограммы за подписью Сталина от 8 октября: «Из-за неприхода окруженных войск к Москве Москву защищать некем и нечем. Повторяю, некем и нечем» . 13 октября танки Гудериана пересекли границу Московской области. Командование пыталось спешно прикрыть важнейшие направления, ведущие к Москве: Волоколамское, Можайское, Малоярославецкое и Калужское. 13 октября пала Калуга. Через пять дней немцы вошли в Волоколамск, Малоярославец и Можайск — преимущество в силе у немцев было подавляющим .
Москва реагировала на сводки с фронта нарастающим напряжением. В город стекались беженцы, непрерывным потоком прибывали эшелоны с ранеными. 10 октября началась массовая эвакуация московских предприятий. 12 октября была создана Московская зона обороны. 15 октября Государственный комитет обороны принял постановление «Об эвакуации столицы СССР Москвы».
В эти дни десятки тысяч человек пытались вырваться из города на восток. На Казанском, Курском и Северном (ныне Ярославский) вокзалах народ брал штурмом поезда , по шоссе Энтузиастов шли вереницы забитых людьми и скарбом автомобилей, автобусов и гужевых повозок. Промышленные предприятия закрывались, работникам выдавали месячную зарплату. Перед закрытием из продовольственных магазинов стали раздавать прохожим продукты. Отмечались случаи нападения на эшелоны. Городское руководство не пыталось обуздать паникёров, так как само спешно покидало город. Обстановку дополнительно накаляли действия немецких диверсантов. Раздавались призывы к расправе над евреями. В Москве в это время появилась выпущенная подпольной организацией «Союз спасения Родины и революции» брошюра «Как охранить себя от холода» под авторством некоего И. С. Коровина, которая призывала к свержению «жидомасонской клики» Сталина и в целом была написана в пораженческих тонах. Московское метро 16 октября не работало (единственный день за всю его историю) , так как велась подготовка к его уничтожению в соответствии с поступившим накануне указанием Л. Кагановича: «Метрополитен закрыть. Подготовить за три часа предложения по его уничтожению, разрушить объекты любым способом». 15 и 16 октября с перебоями работал московский троллейбус , отдельные магазины не обеспечивали нормальное обслуживание покупателей , что нашло своё отражение и меры по устранению данных фактов в Постановлении Московского городского Совета депутатов трудящихся от 16 октября 1941 года.
Паника прекратилась на четвёртый день , когда был издан приказ применять к трусам, паникёрам, мародёрам любые меры вплоть до расстрела. Количество расстрелянных точно не известно. По оценке Елены Сенявской, в значительной степени ситуацию переломило выступление по радио председателя Моссовета В. П. Пронина , после которого на следующий день паническое бегство прекратилось , город изменился, на улицах появились военные и милицейские патрули, заработали даже такси.