28 июля Ставка Верховного Главнокомандования директивой № 220160 поставила генералу армии
И.Д. Черняховскому
задачу: ударом 39-й и 5-й армий с севера и юга не позднее 1-2 августа овладеть Каунасом; в дальнейшем всеми силами фронта вести наступление к границам Восточной Пруссии и к 10 августа выйти на рубеж Расейняй, Сувалки, на котором перейти к обороне для подготовки к переносу боевых действий непосредственно на территорию Германии.
Каунас являлся мощным укрепленным районом противника, прикрывавшим кратчайшие пути к Восточной Пруссии. Кроме того, он представлял собой крупный узел шоссейных, железных и грунтовых дорог, соединявших его со всей Прибалтикой и позволявших немецкому командованию маневрировать резервами в любом направлении. В городе располагалась старинная крепость с девятью фортами, подготовленными к длительной обороне. Потеря Каунаса ухудшала и без того незавидное положение группы армий «Север».
Для овладения городом в полосе 5-й армии создавались две ударные группы. 72-й стрелковый корпус должен был прорвать оборону немецких войск северо-восточнее него на участке шириной 6 км и развивать наступление в направлении Кармелава, Вилькия. 45-й стрелковый корпус получил приказ прорвать оборону врага юго-восточнее Каунаса на участке шириной 7 км. После этого ему предстояло перехватить шоссейную и железную дороги из города на Мариямполь и отрезать пути отхода каунасской группировки.
29 июля после сорокаминутной артиллерийской подготовки ударные группы армии перешли в наступление. Отражая контратаки пехоты, поддержанной артиллерией и танками, действовавшими из засад, соединения 72-го стрелкового корпуса медленно продвигались к р. Вилии. Ожесточенный бой разгорелся за станцию Полеманас. Только после шестнадцати часов непрерывных боевых действий 291-му стрелковому полку 63-й стрелковой дивизии (генерал-майор Н.М. Ласкин) удалось полностью очистить ее от противника. Лишь к исходу дня все дивизии корпуса вышли к Вилие в 4 - 5 км восточнее Каунаса. В тот же день 45-й и 65-й стрелковые корпуса нанесли удары с занимаемых плацдармов на западном берегу Немана. К вечеру их соединения продвинулись вперед на глубину от 9 до 17 км, освободили 53 населенных пункта и начали охватывать город с юга.
В ночь на 31 июля передовые части 72-го стрелкового корпуса форсировали Вилию севернее Каунаса. Его 277-я стрелковая дивизия освободила один из районов города – Вилиямполь. Одновременно 63-я стрелковая дивизия преодолела оборонительный рубеж в районе Полеманаса и утром прорвалась в Каунас. Ликвидируя отдельные очаги сопротивления, она подошла к Неману. Инженерные подразделения немедленно приступили к наведению мостов, и уже вечером артиллерия дивизии переправилась на другой берег реки. Стрелковые части, форсировав ее на подручных средствах, достигли с боями центра города.
Одновременно удар по нему нанесли соединения 65-го и 45-го стрелковых корпусов. Преодолев оборону врага на линии фортов Старой крепости, 144-я стрелковая дивизия (полковник А.А. Донец), обойдя мощные форты № 4 и № 5, ворвалась в Каунас с юга. Положение немецких войск стало критическим, когда 120-я отдельная танковая бригада под командованием полковника Букова, ведя наступление по западному берегу Немана, вышла в тыл каунасского гарнизона. Ее головная рота под командованием Героя Советского Союза старшего лейтенанта М.Г. Батракова обнаружила на одном из перекрестков дорог скопление немецких автомашин и бронетехники. Командир роты принял решение не допустить отхода противника из города. Подразделение заняло круговую оборону и приняло бой с двадцатью вражескими танками. В его ходе танк командира взвода Героя Советского Союза лейтенанта И.А. Матвиенко уничтожил три боевые машины, а затем, после отказа орудия, пошел на таран. Немецкие танкисты, дрогнув, повернули обратно. Отразив последующие атаки, рота М.Г. Батракова с подходом главных сил бригады продолжила наступление, разгромила гарнизон врага в м. Гермонь, затем освободила м. Горлява и перерезала шоссейную дорогу из Каунаса2.
Вскоре стрелковые дивизии 5-й армии овладели большей частью города. Развивая успех в направлении станции Еся, они рассекли занимавшую здесь оборону группировку противника и вышли на южный берег Немана. Под воздействием ударов соединений армии немецкое командование начало отводить свои войска по железным и шоссейным дорогам из Каунаса на Мариямполь. Их отход прикрывали группы танков, штурмовых орудий и мотопехоты в районе м. Юзефово. Командир 45-го стрелкового корпуса генерал-майор С.Г. Поплавский приказал перехватить пути отхода врага командиру 184-й стрелковой дивизии генерал-майору Б.Б. Городовикову, который для выполнения поставленной задачи выделил 297-й стрелковый полк и танковый батальон старшего лейтенанта Кравеца. Этот батальон, насчитывавший 7 танков и 3 самоходные артиллерийские установки, вышел к шоссе Каунас – Мариямполь, с трех направлений атаковал Юзефово и, овладев им, лишил немецкие войска возможности беспрепятственного отхода из Каунаса.
В полосах 39-й и 5-й гвардейской танковой армий также продолжалось преследование врага. К тому времени в боевом составе 5-й гвардейской танковой армии оставались исправными только 28 танков, которые были объединены в одну бригаду. Помимо нее непосредственное участие в наступлении принимали лишь мотострелковые бригады танковых корпусов. Несмотря на это, части 29-го танкового корпуса форсировали р. Неважу, овладели плацдармом на ее северо-западном берегу и, продолжая наступление, достигли местечка Цинкишки – важного опорного пункта противника. Утром 1 августа они освободили Цинкишки и Эйраголу, после чего устремились в направлении Расейняйна.
Не менее напряженные бои велись в центре и на левом крыле фронта. 29 июля соединения левого фланга 5, 33, 11-й гвардейской и 31-й армий перешли в наступление и при поддержке авиации 1-й воздушной армии, совершившей за день 628 самолето-вылетов, прорвали вражескую оборону на глубину от 7 до 15 км. На следующий день в полосе 33-й армии был введен в прорыв 2-й гвардейский танковый корпус генерал-майора А.С. Бурдейного. При поддержке 1-й гвардейской штурмовой авиационной дивизии полковника С.Д. Пруткова он, используя разрывы в обороне противника, преодолел 35 км и перерезал дороги от Каунаса на Мариямполь и на Вилкавишкис. Под угрозой окружения каунасская группировка врага начала отход на восточно-прусский приграничный оборонительный рубеж. В то же время немецкие войска, используя лесисто-озерную местность, сумели замедлить наступление 11-й гвардейской и 31-й армий. Тем не менее в ходе ожесточенных трехдневных боев, с 29 по 31 июля, войска 3-го Белорусского фронта сокрушили вражескую оборону на рубеже Немана, нанесли серьезный урон немецким 3-й танковой и 4-й армиям и вынудили их начать отход в северо-западном и западном направлениях.
В период с 5 по 31 июля объединения и соединения фронта продвинулись на запад на расстояние от 180 до 300 км, освободили Вильнюс и Каунас, создали благоприятные условия для наступления к границам Восточной Пруссии. В ходе боевых действий советские войска форсировали с ходу реки Неман, Вилия, Гавья, Дзитва, Меречанка и другие; причинили серьезный урон 6-й и 7-й танковым, 50, 131, 170 и 212-й пехотным, 201, 221 и 707-й охранным дивизиям, 765-й пехотной бригаде, 22 отдельным гренадерским, полицейским и охранным полкам, различным боевым группам, охранным, маршевым и специальным батальонам; взяли в плен 43 966 немецких солдат и офицеров, захватили 912 орудий, 67 танков и штурмовых орудий, 3884 автомашины и тягача, другие трофеи. Немалыми оказались и потери фронта. Только за время продвижения от р. Березины до начала форсирования Немана они составили: 10 920 человек убитыми и 30 700 человек ранеными; 368 танков и САУ; 62 самолета; 63 орудия; 64 миномета; 689 пулеметов; 575 автомашин.
После освобождения Каунаса армии 3-го Белорусского фронта в первых числах августа приступили к выполнению задачи по выходу к границам Восточной Пруссии. При этом им предстояло прорвать хорошо подготовленную, заблаговременно занятую оборону противника. В период с 2 по 6 августа стрелковые соединения вели тяжелые наступательные бои, пытаясь преодолеть восточно-прусскую приграничную оборонительную линию. Они смогли вклиниться в оборону врага на двух участках – севернее Вилкавишкиса и северо-западнее и западнее Калварии, но наступление развития так и не получило. К 9 августа относительный успех обозначился только на правом крыле фронта, где 39-я и 5-я гвардейская танковая армии форсировали р. Дубису и заняли Расейняй.
Однако в тот же день немецкие войска нанесли сильный контрудар. После продолжительной артиллерийской и авиационной подготовки они сломили сопротивление 222-й стрелковой дивизии 33-й армии и вышли на шоссе Мариямполь – Вилкавишкис, где были встречены огнем артиллерии 47-й истребительной противотанковой артиллерийской бригады, а затем и танковыми засадами 2-го гвардейского танкового корпуса. Несмотря на большие потери, противник во второй половине дня занял Вилкавишкис. Все его попытки продвинуться в сторону Каунаса сорвали 2-й гвардейский танковый корпус и другие соединения, которые уничтожили 123 танка и штурмовых орудия врага из 200, принявших участие в контрударе.
Не добившись полного успеха под Вилкавишкисом, немецкое командование перенесло свои усилия севернее этого города. Здесь после получасовой артиллерийской подготовки противник силами 7-й танковой дивизии, насчитывавшей до 130 танков, 252-й и 212-й пехотных дивизий утром 14 августа атаковал 84-й стрелковый корпус генерал-майора Ю.М. Прокофьева. К 17 часам, продвинувшись на восток на 5 - 8 км, он овладел населенными пунктами Расейняй и Калнуяй, окружив 2 танковые бригады и 2 стрелковых полка. Вечером того же дня в результате встречного удара 84-го стрелкового корпуса при поддержке соединений 5-й гвардейской танковой армии и штурмовой авиации 1-й воздушной армии враг был отброшен в исходное положение, а окруженные советские части – деблокированы.
После того как противник начал переброску на шауляйское направление, против 1-го Прибалтийского фронта, 5-й танковой дивизии и танковой дивизии «Великая Германия», армии 3-го Белорусского фронта 15 августа возобновили наступление в общем направлении на Гумбинен. Однако в результате упорных боев в период с 15 по 22 августа их соединениям удалось продвинуться на запад лишь на 6 – 14 км и вновь овладеть г. Вилкавишкис. И только 5-я армия частью сил вышла на своем левом фланге на границу с Восточной Пруссией.